雖然官方總是否認(rèn)國退民進(jìn)，但客觀地說，過去兩年間上市公司的易主大潮，國資接盤方是主流。
 
然而，有錢又有資源的國資平臺(tái)，有沒有能力真正操刀運(yùn)作一家上市公司的資本運(yùn)作？坦率地說，豹哥到目前還未看到國資買殼之后運(yùn)作的好案例。
 
不過，馬上來了個(gè)范例——一個(gè)通盤籌劃精密運(yùn)作，某種意義上又是生逢其時(shí)的樣本——星星科技。

 

 
1）16億資產(chǎn)收購，不借殼
 
首先科普兩個(gè)概念：借殼和買殼。
 
這兩個(gè)詞其實(shí)是通俗稱謂，買殼一般是指收購上市公司控股權(quán)；借殼一般是指新的資產(chǎn)注入到上市公司平臺(tái)。
 
如果按照重組辦法，借殼的標(biāo)準(zhǔn)較復(fù)雜，具體參照重組管理辦法第十三條：

2019年1月，公司股東葉仙玉、星星集團(tuán)等一致行動(dòng)人與萍鄉(xiāng)范鈦客簽署《股份收購協(xié)議》，萍鄉(xiāng)范鈦客受讓上述股東所持星星科技14.90%股份。

同時(shí)，葉仙玉及星星集團(tuán)同意，將其持有的剩余公司的全部股份對(duì)應(yīng)的除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與和質(zhì)押權(quán)利之外的股東權(quán)利（包括但不限于股東大會(huì)表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)等），無償?shù)匚�托萍鄉(xiāng)范鈦客行使。
 
由此，萍鄉(xiāng)范鈦客擁有表決權(quán)的公司股份占比為27.68%，成為公司控股股東，實(shí)控人由葉仙玉變更為萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)。
 
為啥要插入上述背景板，因?yàn)楸敬问召徟c此有關(guān)。

星星科技30日發(fā)布收購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式，作價(jià)16億元購買匯盛工業(yè)所持上市公司子公司江西星星48.75%股權(quán)，同時(shí)擬引入建投資本、蓮花恒泰為戰(zhàn)略投資者，由其指定的主體萍鄉(xiāng)星燦和恒泰星聯(lián)，認(rèn)購本次募集配套資金。
 
匯盛工業(yè)，系萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)旗下公司，為上市公司間接控股股東。
 
上市公司易主后36個(gè)月內(nèi)，又向新實(shí)控人關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)，就面臨考驗(yàn)了：是否構(gòu)成重組上市，即借殼。

 
對(duì)照前面的標(biāo)準(zhǔn)，星星科技say no。

的確，直觀數(shù)字表明未企及四條紅線，且收購子公司股權(quán)，當(dāng)然不會(huì)構(gòu)成主業(yè)變更。
 
2）規(guī)避借殼，生逢其時(shí)
 
江西星星，2018年11月設(shè)立，落戶于“主場(chǎng)”萍鄉(xiāng)開發(fā)區(qū)。
 
據(jù)披露，公司已建成并投產(chǎn)了視窗防護(hù)玻璃白片生產(chǎn)線，主要為上市公司蓋板事業(yè)群的視窗防護(hù)玻璃生產(chǎn)提供配套生產(chǎn)，根據(jù)成本加成定價(jià)原則與蓋板事業(yè)群內(nèi)下單公司協(xié)商確定銷售價(jià)格以獲取利潤(rùn)。

說白了，就是配套星星科技的生產(chǎn)基地。
 
本次擬募集配套資金達(dá)13億元，主要用于標(biāo)的公司3D曲面（手機(jī)、車載、穿戴）玻璃生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目和穿戴、平板/筆電、柔性蓋板、商顯觸控模組生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。
 
有人要問：為啥不能借殼？這個(gè)問題問得好。

如果構(gòu)成借殼，監(jiān)管要求很高，要等同于IPO標(biāo)準(zhǔn)。就憑江西星星設(shè)立還不滿三年這條，就沒過關(guān)。
 
首發(fā)辦法規(guī)定：發(fā)行人自股份有限公司設(shè)立以后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。
 
所以，星星科技本次收購，必須繞開借殼雷區(qū)。
 
當(dāng)然，公司運(yùn)氣也是相當(dāng)不錯(cuò)。去年10月，證監(jiān)會(huì)修訂后的重組辦法簡(jiǎn)化了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤(rùn)”指標(biāo)。
 
星星科技易主前的2018年度，公司巨虧17億元。江西星星2019年度盈利2300多萬元，若凈利潤(rùn)指標(biāo)未被剔除，本次交易必然構(gòu)成借殼。
 
所以，重組辦法修改的“天時(shí)”，加上精密設(shè)計(jì)后的“人和”，使得這個(gè)方案得以試水。
 
3）統(tǒng)籌設(shè)計(jì)，可復(fù)制否？
 
近年，不少殼資源流向了不差錢的國資平臺(tái)，尤其是地方城投。趁著民企大股東資金鏈危機(jī)，國資以救世主身份紓困拿殼，既有了好名聲又抄了底。
 
星星科技醞釀賣殼，也是因?yàn)槔习迦~仙玉及其一致行動(dòng)人資金鏈承壓，當(dāng)時(shí)合計(jì)質(zhì)押的上市公司股份，占其所持股份數(shù)的80%。
 
1957年出生的葉仙玉，1988年籌到200萬元，在浙江臺(tái)州地區(qū)創(chuàng)辦了“星星集團(tuán)”的前身——椒江市電冰箱廠。經(jīng)過10多年艱苦創(chuàng)業(yè)，將之引領(lǐng)成為中國最大的冷柜生產(chǎn)基地，集團(tuán)擁有兩家上市公司水晶光電、星星科技。
 
2018年風(fēng)云變幻，星星集團(tuán)資金鏈告急，先是將其持有的水晶光電8.46%股份，作價(jià)7.32億元轉(zhuǎn)讓臺(tái)州農(nóng)投，后又籌劃變賣星星科技控制權(quán)。
 
2019年初賣殼前，星星科技已有鋪墊。

2018年11月，星星科技披露，與萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會(huì)簽署投資協(xié)議，擬在江西萍投資設(shè)立總規(guī)模60億元的智能終端科技園，打造消費(fèi)電子視窗防護(hù)屏、觸控顯示模組和高精密結(jié)構(gòu)件等“一站式”服務(wù)的智能終端電子產(chǎn)業(yè)制造基地。同時(shí)，設(shè)立了江西星星。
 
這就是江西星星的起源。如今看來，這難道不是一個(gè)縝密設(shè)計(jì)的一攬子交易？
 
投行朋友大黃狗評(píng)價(jià)說，這不就是一個(gè)招商引資么，國資從口袋里掏了點(diǎn)閑錢，把項(xiàng)目拉來落戶了，上市平臺(tái)也收入囊中，上市公司老板拿到錢去杠桿，各得其所。
 
其實(shí)，熟悉臺(tái)州資本市場(chǎng)的豹哥了然，這個(gè)模式并非星星首創(chuàng)，臺(tái)州的航天彩虹、長(zhǎng)鷹信質(zhì)皆是先鋒者，但老實(shí)講，后兩個(gè)案例目前來看運(yùn)作不及預(yù)期。
 
30日，星星科技股價(jià)跌停，也在意料之中。這么個(gè)收購顯然不夠性感！
 
后續(xù)，江西的國資新老板會(huì)給浙江民企帶來怎樣的變化？還需時(shí)間來稱重。